(Teleborsa) - Innovatec e ESI, rendono noto che, in data odierna, è stato sottoscritto un accordo vincolante relativo alla fusione per incorporazione di ESI in Innovatec da eseguirsi a valle del completamento dell’Aumento di Capitale Innovatec (come infra definito) deliberato, in data odierna, dal Consiglio di Amministrazione di Innovatec, con l’obiettivo di dare vita a un nuovo player integrato nei settori dell’efficienza energetica, delle energie rinnovabili e delle soluzioni tecnologiche ad alto valore aggiunto.

L’operazione, spiega una nota congiunta, consentirebbe di razionalizzare la catena partecipativa e massimizzare le sinergie di Innovatec e di ESI, in considerazione della medesima matrice industriale e della coincidenza dell’area di mercato di riferimento, al fine di dare vita a un gruppo di importanza nazionale nel settore di riferimento per sfruttare tutte le potenzialità delle singole aziende. L’Operazione darà vita a un operatore integrato nel mercato della transizione energetica che presidia l'intera catena del valore dell'energia sostenibile, valorizzando gli asset in portafoglio tramite cessione a terzi ante e post costruzione di impianti fotovoltaici, nonché l’attività di EPC, revamping e System Integrator fino alla gestione diretta degli impianti in qualità di Independent Power Producer (IPP) e vendita di energia rinnovabile tramite la collegata Frisbi.

L’operazione risponde inoltre alle crescenti sfide del mercato energetico europeo, che richiede velocità di esecuzione, solidità finanziaria e controllo diretto della catena di fornitura: Integrazione Verticale: la nuova entità si propone al mercato e agli investitori istituzionali come interlocutore unico, azzerando le inefficienze di coordinamento tra le Società; Efficienza nei Tempi di Realizzazione: il passaggio dei progetti dalla fase autorizzativa (ready-to-build) all’apertura del cantiere sarà immediato, riducendo drasticamente i tempi di sviluppo complessivi; Sinergie di Costo e di Scala e mitigazione del Rischio Operativo: efficienze, ottimizzazione e riduzione dei costi fissi di struttura nonché dei costi operativi risultanti dall’integrazione delle divisioni progettazione, ingegneristica e costruzione; Rafforzamento Finanziario e Bancabilità: Il nuovo profilo societario, caratterizzato da flussi di cassa diversificati e da una solida base patrimoniale, permetterà un accesso facilitato al credito e a soluzioni di Project Finance a condizioni competitive.

Roberto Maggio, Amministratore Delegato di Innovatec: “L’integrazione delle nostre due realtà è un passo strategico naturale. Le nostre attività sono sovrapponibili da un punto di vista industriale, commerciale e per coincidenza dell’area di mercato di riferimento. L’integrazione avrà l’obiettivo di sfruttare a pieno tutte le potenzialità delle singole aziende: Innovatec forte della sua pipeline di progetti fotovoltaici e BESS in continua evoluzione da valorizzare sia con cessione a terzi ante e post costruzione, sia tramite gestione proprietaria diretta degli asset rinnovabili e ESI forte della sua consolidata expertise nel ramo costruzione e revamping di impianti, e da inizio 2026, di Independent Power Producer. Questa operazione ci permette inoltre di ridurre in maniera significativa i costi fissi di struttura e i double costs derivanti dalla gestione di due quotate in Borsa, ottimizzare le sinergie industriali, ampliare la nostra offerta di soluzioni green e rispondere con maggiore rapidità ed efficacia alle sfide di un mercato energetico in rapida evoluzione. Ritengo che l’operazione di fusione con ESI sia una grande opportunità per la nostra società: per raggiungere grandi obiettivi occorre una massa critica sempre più importante e Top Manager capaci e lungimiranti in grado di puntare ad ambiziosi traguardi".

Riccardo Di Pietrogiacomo, Amministratore Delegato di ESI: "L’integrazione con Innovatec rappresenta per ESI una straordinaria opportunità di crescita per la nostra realtà. Questa operazione riconosce il valore del percorso fatto finora e delle competenze uniche che il nostro gruppo ha saputo sviluppare nel settore delle rinnovabili. Condividiamo la stessa visione di un futuro sostenibile e gli stessi valori di innovazione e rispetto per l'ambiente. Unendo le nostre forze e le rispettive expertise nel settore delle rinnovabili, saremo in grado di generare sinergie immediate, offrendo soluzioni ancora più efficienti ai nostri clienti ed ampliare il nostro impatto nonché di accelerare lo sviluppo dei nostri progetti nel business IPP, contribuendo in modo ancora più incisivo alla transizione energetica globale. Il matrimonio tra Innovatec e ESI è un passo quasi naturale per due società vocate al green che si completano a vicenda in un modo sorprendente, per competenze e per gli asset in dotazione a ciascuna delle due realtà".

Innovatec ed Esi procederanno a dare esecuzione all’Operazione mediante: l’avvio dell’aumento del capitale sociale di Innovatec approvato oggi dal Consiglio di Amministrazione, a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi Euro 7.997.807,05, mediante emissione di massime n. 40.805.138 nuove azioni ordinarie con godimento regolare, prive di indicazione del valore nominale espresso, e da offrire in opzione agli aventi diritto; in secondo luogo, la fusione per incorporazione di Esi in Innovatec, che assume il perfezionamento dell’Aumento di Capitale Innovatec mediante integrale sottoscrizione dello stesso (la “Fusione”).

Il perfezionamento dell’Aumento di Capitale Innovatec è previsto entro l’ultima parte di giugno 2026.

L’azionista di riferimento di Innovatec Sostenya Group procederà alla sottoscrizione del pro quota e dell’eventuale inoptato entro il limite massimo di ammontare del “Debito Convertendo”, pari a circa Euro 9,8 milioni, mediante imputazione a capitale sociale e riserva sopraprezzo azioni. Nel caso in cui gli azionisti decidessero di non sottoscrivere integralmente le nuove azioni loro spettanti in opzione, in
ipotesi di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Innovatec solamente da parte dell’azionista Sostenya Group che ha assunto i predetti impegni, gli azionisti di Innovatec vedranno diluita la propria partecipazione sul capitale sociale dell’Emittente di un ammontare in termini percentuali pari a circa il 17%.

Immediatamente dopo il perfezionamento dell’Aumento di Capitale Innovatec, fermi i tempi e i requisiti prescritti dalla legge (inclusi quelli connessi all’attività di competenza dell’esperto indipendente da nominarsi a cura del Tribunale competente), si darà corso ai procedimenti deliberativi delle Società, in particolare l’approvazione del progetto di Fusione da parte dei Consigli di Amministrazione delle Società e l’approvazione della Fusione da parte delle assemblee delle Società.

La stipula dell’atto di Fusione è prevista entro la fine del secondo semestre del 2026.

Termini e condizioni dell’Aumento di Capitale Innovatec
Le massime n. 40.805.138 nuove azioni ordinarie dell’Emittente, prive di indicazione di valore nominale espresso, avranno le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con godimento regolare e saranno offerte in opzione agli azionisti nel rapporto di n. 11 nuove azioni ordinarie ogni n. 26 azioni possedute, al prezzo di Euro 0,196 (di cui Euro 0,086 a titolo di sovrapprezzo) per azione, per un controvalore complessivo pari a massimi Euro 7.997.807,05. I n. 96.448.508 diritti di opzione che daranno diritto alla sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, contraddistinti dalla cedola n. 2, verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli e avranno codice ISIN: IT0005712101. La data di stacco dei relativi diritti di opzione è il 1° giugno 2026 con record date 2 giugno 2026. I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo di offerta stabilito tra il 1 giugno 2026 al 18 giugno 2026 (estremi inclusi).

Il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie è stato determinato tenendo conto della media aritmetica dei prezzi di chiusura del titolo Innovatec negli ultimi 6 mesi (considerando come ultimo prezzo di chiusura quello del 25 maggio 2026) e applicando uno sconto pari a circa il 9%. Il prezzo di sottoscrizione incorpora un premio pari al 2,9% su rispetto al prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price - TERP) delle azioni Innovatec, calcolato sulla base del prezzo di chiusura di Borsa delle azioni Innovatec al 25 maggio 2026. Inoltre, il prezzo incorpora uno premio di circa il 10% rispetto al prezzo di chiusura del 25 maggio 2026.