(Teleborsa) - Non si può "perire di compliance" e innescare "una delusione e una mortificazione immeritata per quei capitani d'industria che guidano le PMI quotate" a causa del
ruolo sempre più centrale dei proxy advisor nel mondo finanziario, le cui azioni rischiano di
creare astensionismo su alcuni temi cruciali delle assemblee societarie. Lo afferma
Simone Strocchi, presidente e managing partner di Electa Ventures, che ha accompagnato in Borsa diverse aziende e siede nei CdA di alcune quotate.
L'esperto è preoccupato dal fatto che i proxy advisor siano diventati abituale riferimento di molti fondi azionisti di minoranza chiamati a esprimere in assemblea il voto suggerito dai loro stessi consulenti legali. Quello che potrebbe succedere è che - per ragioni non del tutto evidenti - l'attitudine di voto di sempre più fondi, appiattita alle indicazioni dei proxy, diventi largamente astensionistica in merito a temi chiave e ricorrenti come la
nomina degli organi direttivi aziendali e l'implementazione dei
piani di incentivazione in favore del management.
"Va evitato che il tentativo di sanare l'abitudine dei fondi aperti (UCITS) a disertare le sessioni assembleari delle proprie partecipazioni si trasformi in un
presenzialismo di procuratori professionisti che si astengono in modo ricorrente su determinate materie all'ordine del giorno - spiega Strocchi a Teleborsa - Tale approccio al voto può arrivare a compromettere involontariamente la governance delle società per mera matematica di quorum. Questa inconsapevole contrarietà (l'astensione in ripetute circostanze finisce ad equivalere ad un voto contrario) non viene espressa per presentare proposte alternative o esplicitare dissenso, ma è il semplice risultato dell'applicazione di suggerimenti generali dei consulenti legali dei proxy in relazione a talune materie di governance".
I proxy advisor sono società specializzate nell'analisi delle informative societarie e nel fornire consulenza agli investitori su come votare all'assemblea generale degli azionisti. Poiché gli investitori istituzionali e i gestori attivi detengono generalmente nei propri portafogli un gran numero di partecipazioni in società, i proxy advisors svolgono un ruolo fondamentale nel fornire raccomandazioni di voto, soprattutto in caso di partecipazioni transfrontaliere. Il
mercato è dominato da pochi player - i più grandi sono
Institutional Shareholder Services (ISS) e Glass Lewis, con a seguire altre realtà come Morrow Sodali e Frontis - in una situazione che sta diventando assimilabile a quella delle Big Four per le società di revisione contabile.
"Queste poche proxy firm stanno acquisendo un potere indirettamente enorme, che poi è il potere dell'algebra perché cumulano sempre più mandati, e
la loro consulenza legale diventa quasi Vangelo se non ci sono dei temi molto significativi all'ordine del giorno e quindi il gestore non si sta occupando in prima persona della singola posizione", dice Strocchi, sottolineando che "a furia di collezionare voti di piccoli investitori rischiano di essere l'investitore più ingombrante, se non addirittura rappresentare la maggioranza dei presenti in seconda convocazione. Non bisogna dimenticare che
quando si esercita un voto non lo si fa pensando di essere una minoranza insignificante, ma con la consapevolezza di esercitare un voto".
Per le società che hanno una governance forte, dove spesso c'è una holding di riferimento, non esiste la possibilità che le scelte dei proxy advisor provochino ribaltoni in assemblea, ma sicuramente "c'è
lo smacco e la frustrazione degli imprenditori, che non capiscono perché i fondi esprimono tali voti visto il buon andamento del business e magari anche l'apprezzamento del titolo in Borsa - racconta Strocchi - Dobbiamo essere noi consulenti a spiegare a questi capitani di industria che non è un'azione contro di loro, ma che è un atteggiamento un po' troppo generico dei gestori e dei proxy, e che non è basato su un'analisi puntuale". Un'ipotesi è che l'astensione possa essere una forma di cautela, nel caso improbabile che in futuro si abbia la necessità di fare un'azione di responsabilità.
Da semplici raccoglitori di deleghe, i proxy advisor stanno diventando anche
voci importanti nei dibatti sul miglioramento dei mercati dei capitali. Basti pensare che pochi giorni fa Glass Lewis si è espresso direttamente sul
Ddl Capitali, sottolineando che tre aspetti centrali come il voto maggiorato, le assemblee a porte chiuse e i vincoli alle liste del CdA hanno "sollevato i timori degli investitori" e potrebbero "scoraggiare" gli investitori "dal partecipare attivamente".
"È innegabile che i proxy advisor siano diventati un organo decisionale molto importante, ma che segue delle
logiche non del tutto chiare e quindi è importante
capire da che cosa le loro scelte sono realmente orientate", dice Strocchi. Ad esempio si potrebbe cercare di capire se alcune delle astensioni sul voto per il rinnovo del CdA siano dettate dalla mancanza di tempo per analizzare i curriculum dei consiglieri o per il loro mancato aggiornamento, e quindi gli emittenti potrebbero cercare di fare di più su questo fronte.
Ma Strocchi è convinto che "chiunque eserciti diritti di governance ha il dovere di conoscerne l'impatto e di riflettere sulla coerenza e sull'importanza delle delibere assembleari per l'operatività delle società che partecipa. Diversamente, il
richiamo "all'ingaggio attivo dei soci" delle direttive europee rischia di naufragare in deleghe "di default", passive di storture procedurali e potenzialmente pericolose per le società".
Secondo il numero uno di di Electa Ventures, è auspicabile "una riflessione allargata e, se possibile, unita a
considerazioni correttive da condividere anzitutto con proxy, consulenti legali e gestori di fondi per stimolare le parti a trovare soluzioni coerenti con le rispettive posizioni, che evitino risvolti imprevisti o indesiderati. Se si radicalizzassero le posture, al fine di assicurare la gestione delle imprese e la prosecuzione dei loro piani di crescita sui mercati borsistici, si potrebbe arrivare a connotare il voto plurimo esasperato come baluardo per compensare gli effetti dell'astensionismo per proxy, la cui diffusione minaccia di equivalere ad una espressione di quorum e voto involontariamente ma ripetutamente contrario".