OPA, OPS e OPAS: guida alle offerte pubbliche. Come funzionano, differenze e regole

OPA, OPS e OPAS sono operazioni attraverso cui un soggetto propone agli azionisti di una società di cedere i propri titoli a condizioni già definite. La differenza principale riguarda ciò che riceve chi aderisce, ovvero denaro in un’OPA, strumenti finanziari in un’OPS, oppure entrambi in un’OPAS.

Ci sono poi altri elementi che possono cambiare completamente l’esito dell’operazione. Un’offerta può essere efficace solo se viene raggiunta una determinata percentuale di adesioni, può dipendere dal via libera delle autorità competenti e può cambiare se interviene un secondo offerente. In alcuni casi, inoltre, dopo la prima chiusura gli azionisti hanno altri giorni a disposizione per aderire.

Occorre poi distinguere tra OPA volontaria e OPA obbligatoria. Nel primo caso è l’acquirente a decidere di lanciare l’offerta per comprare una società o aumentare la propria partecipazione. Nel secondo, invece, è la legge a imporre l’offerta quando vengono superate determinate soglie di partecipazione o di diritti di voto.

Infine, occorre sapere che la disciplina italiana è cambiata nel 2026. Infatti, il D.Lgs. 47/2026 ha modificato diversi articoli del Testo unico della finanza, intervenendo, tra l’altro, sulla soglia che fa scattare l’OPA obbligatoria, sul calcolo del corrispettivo e sulle regole per acquistare le azioni rimaste fuori dall’offerta. Ma andiamo con ordine e iniziamo a capire le principali differenze tra OPA, OPS e OPAS.

OPA, OPS e OPAS: qual è la differenza

Esemplifichiamo nella seguente tabella le principali differenze tra le tre sigle e cosa descrivono.

Nell’OPA in contanti il funzionamento è semplice: l’offerente stabilisce un prezzo per ogni azione e chi aderisce riceve la somma corrispondente ai titoli consegnati. Se, per esempio, vengono offerti 12 euro per azione e un investitore ne possiede 100, il corrispettivo complessivo sarà di 1.200 euro.

Con un’OPS il valore risulta meno immediato perché bisogna guardare il rapporto di concambio. Immaginiamo che per ogni azione della società oggetto dell’offerta vengano riconosciute 0,4 azioni dell’offerente. Se queste ultime valgono 30 euro, il controvalore teorico del concambio è di 12 euro. Il loro prezzo può però cambiare durante l’offerta e, di conseguenza, può cambiare anche il valore economico di ciò che riceverà l’azionista.

L’OPAS, infine, unisce i due meccanismi. Un’offerta potrebbe prevedere, per esempio, 4 euro in denaro più 0,25 azioni dell’offerente per ogni titolo consegnato. Se l’azione utilizzata per il concambio quota 32 euro, la componente azionaria vale in quel momento 8 euro e il valore complessivo arriva a 12 euro.

Non tutte le operazioni sono costruite nello stesso modo, perché possono esserci corrispettivi alternativi, aggiustamenti del concambio o altre clausole. Le sigle OPA, OPS o OPAS permettono di capire la struttura generale, ma per stabilire quanto si riceverà bisogna leggere le condizioni dell’offerta.

Corrispettivo e concambio

Quando viene lanciata un’OPA, l’offerente indica quanto è disposto a pagare per ogni azione della società interessata. Questo importo è il corrispettivo per azione e rappresenta quindi la somma che riceve l’azionista per ciascun titolo consegnato.

Per capire quanto l’offerta sia superiore rispetto ai valori a cui il titolo veniva scambiato prima dell’annuncio, il corrispettivo viene spesso confrontato con la precedente quotazione di Borsa. Da questo confronto nasce il cosiddetto premio dell’offerta.

A titolo di esempio, se un titolo quotava 10 euro prima dell’operazione e l’offerente propone 12 euro, il premio rispetto a quel prezzo è del 20%. Non significa però che 12 euro rappresentino necessariamente il valore corretto dell’azienda: si tratta semplicemente della differenza rispetto alla quotazione scelta come riferimento.

Nelle OPS, invece, abbiamo detto che l’azionista non riceve denaro, ma altri strumenti finanziari, spesso azioni dell’offerente. Per stabilire quanti titoli spettano a chi aderisce viene utilizzato il rapporto di concambio, che indica quanti titoli o strumenti finanziari vengono assegnati per ogni azione della società oggetto dell’offerta.

Qui bisogna quindi osservare anche la quotazione dell’azione utilizzata come pagamento. Con un concambio fisso di 0,4 azioni, un titolo dell’offerente a 30 euro porta il valore teorico a 12 euro, mentre se scende a 25 euro, lo stesso concambio ne vale 10.

Per l’azionista cambia anche ciò che avviene dopo il pagamento. Chi aderisce a un’OPA cash esce dall’investimento ricevendo denaro. Se il corrispettivo dell’OPS è costituito da azioni, chi aderisce diventa azionista dell’offerente o della società risultante dall’operazione e resta quindi esposto alle sue future quotazioni.

Dalla parte dell’offerente la differenza è altrettanto importante. Un’OPA in contanti richiede le risorse necessarie per pagare le azioni acquistate, mentre in un’OPS il corrispettivo può essere costituito da nuove azioni emesse dall’offerente e comportare quindi una diluizione degli azionisti già presenti. Un’OPAS distribuisce il costo tra le due componenti.

Nel caso di un’OPA obbligatoria, l’offerente non può stabilire liberamente il prezzo da riconoscere agli altri azionisti. La legge fissa infatti dei criteri per evitare che chi è obbligato a lanciare l’offerta possa proporre un corrispettivo molto più basso rispetto a quello pagato poco prima per acquistare le stesse azioni.

Dopo la riforma del 2026, il corrispettivo dell’OPA non può essere inferiore al prezzo più alto pagato dall’offerente, o dai soggetti che agiscono insieme a lui, per azioni della stessa categoria nei sei mesi precedenti. Se, per esempio, in quel periodo l’offerente ha acquistato azioni prima a 8 euro e poi a 10 euro, l’OPA obbligatoria non potrà essere proposta a un prezzo inferiore a 10 euro.

Se nei sei mesi precedenti non sono stati effettuati acquisti a pagamento di quelle azioni, il riferimento diventa invece la media ponderata dei prezzi di mercato registrati nello stesso periodo, oppure nel minor periodo disponibile. Se, per esempio, nel semestre precedente il titolo è stato scambiato mediamente intorno a 9,50 euro, quel valore può diventare il riferimento per determinare il corrispettivo minimo dell’offerta.

Quando il corrispettivo può essere pagato in azioni

Il corrispettivo di un’offerta non deve essere necessariamente pagato tutto in denaro: l’offerente può riconoscere agli azionisti azioni o altri strumenti finanziari, oppure combinare una parte in contanti con una parte in titoli.

In alcuni casi, però, la legge richiede che agli azionisti venga lasciata anche un’alternativa in denaro. Ciò serve soprattutto quando i titoli proposti in cambio sono più difficili da valutare o da rivendere.

Può accadere, per esempio, se le azioni offerte come corrispettivo non sono negoziate su un mercato regolamentato dell’Unione europea. In una situazione del genere l’azionista non deve essere obbligato ad accettare soltanto quei titoli, ma deve poter scegliere anche il pagamento in contanti.

L’alternativa cash può diventare necessaria anche quando, nel periodo preso in considerazione dalla legge, l’offerente ha già acquistato in denaro titoli che conferiscono almeno il 5% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea, nei sei mesi precedenti la comunicazione e fino alla chiusura dell’offerta. In questo modo agli azionisti destinatari dell’offerta viene riconosciuta la possibilità di ricevere un corrispettivo monetario anziché essere pagati esclusivamente attraverso altri strumenti finanziari.

OPA volontaria e OPA obbligatoria non sono la stessa cosa

Un soggetto può promuovere volontariamente un’OPA, un’OPS o un’OPAS perché vuole acquisire il controllo di un’altra impresa, aumentare una partecipazione già posseduta oppure arrivare al delisting.

L’OPA obbligatoria nasce invece dalla legge, che impone all’investitore di rivolgersi anche agli altri azionisti.

Dal 2026 il riferimento generale è il superamento del 30%. In pratica, se un soggetto aumenta la propria partecipazione in una società quotata e arriva, per esempio, dal 20% al 31%, può scattare l’obbligo di promuovere un’OPA sulla totalità dei titoli interessati, salvo i casi di esenzione previsti dalla normativa. L’obiettivo è permettere anche agli altri azionisti di vendere le proprie azioni quando un investitore assume una partecipazione così rilevante nella società.

Questa percentuale va però distinta dalle soglie minime di adesione che possono essere previste in un’OPA volontaria. In quel caso la percentuale stabilisce quante azioni l’offerente vuole riuscire ad acquistare perché l’operazione vada avanti.

Un offerente potrebbe, per esempio, decidere di acquistare una società soltanto a condizione di arrivare almeno al 50% più un’azione. Se alla chiusura dell’OPA le adesioni gli consentono di raggiungere quella quota, la condizione è soddisfatta. Se si ferma al 45%, l’offerta può invece non diventare efficace, salvo che fosse prevista la possibilità di rinunciare alla soglia.

Quindi, se il 30% è una soglia stabilita dalla legge che può far nascere l’obbligo di OPA, il 50% più un’azione può essere una condizione scelta dall’offerente per stabilire il risultato minimo che vuole ottenere con una determinata offerta volontaria.

Cosa significano le diverse soglie in un’OPA

Come abbiamo spiegato nel paragrafo precedente, nelle operazioni di OPA ricorrono spesso percentuali come 30%, 50%, 66,67%, 90% e 95%: ciascuna, però, interviene in un momento diverso e produce effetti differenti. Alcune soglie sono stabilite dalla legge, come abbiamo visto, mentre altre possono essere fissate dall’offerente come condizione per il buon esito dell’operazione, mentre quelle più elevate riguardano soprattutto il destino delle azioni rimaste sul mercato.

Quali condizioni possono decidere l’esito di un’OPA

Oltre al raggiungimento della quota richiesta, affinché un’OPA volontaria vada a buon fine, l’operazione può dipendere anche da altri fattori come le autorizzazioni, le decisioni delle autorità o gli eventi che riguardano la società oggetto dell’offerta.

Un caso ricorrente riguarda il via libera delle autorità competenti. Se l’acquisizione porta alla concentrazione di imprese di grandi dimensioni, per esempio, può essere richiesta una valutazione da parte dell’autorità antitrust, che verifica se l’operazione rischia di ridurre eccessivamente la concorrenza sul mercato.

Quando invece sono coinvolte attività considerate strategiche per il Paese, può entrare in gioco la disciplina del Golden Power, che consente al Governo di esaminare l’acquisizione e, nei casi previsti, imporre condizioni o opporsi all’operazione.

Inoltre, per alcuni settori possono valere regole specifiche. Se l’OPA riguarda una banca, un intermediario finanziario o una compagnia assicurativa, l’acquisizione di una partecipazione rilevante o del controllo può richiedere l’autorizzazione delle autorità di vigilanza competenti.

In questi casi, quindi, l’operazione può perfezionarsi soltanto dopo che sono stati ottenuti i via libera richiesti dalla legge.

Il documento d’offerta può prevedere anche condizioni legate a ciò che accade alla società prima della conclusione dell’OPA. L’offerente può, per esempio, chiedere che nel frattempo non vengano effettuate operazioni tali da modificare in modo rilevante la società che aveva deciso di acquistare.

Potrebbe trattarsi della vendita di una parte importante delle attività, di un’acquisizione di grandi dimensioni, di un aumento di capitale rilevante oppure di un forte aumento dell’indebitamento. Se eventi di questo tipo rientrano tra le condizioni indicate nel documento d’offerta, possono influire sulla possibilità di portare a termine l’operazione.

Cosa significa Material Adverse Change

Tra le clausole che si possono incontrare compare la MAC, acronimo di Material Adverse Change, che riguarda il verificarsi di eventi particolarmente rilevanti che peggiorano la situazione della società o modificano le condizioni sulle quali era stata costruita l’offerta. Il documento deve indicare quali eventi vengono presi in considerazione e in quali circostanze possono avere conseguenze sull’offerta.

Per esempio, durante il periodo di adesione potrebbe verificarsi un evento straordinario che modifica in misura significativa le attività o la situazione patrimoniale della società. Se una clausola prevista nell’offerta copre quella situazione e ne ricorrono i presupposti, l’offerente può avere la possibilità di non procedere secondo le condizioni originariamente annunciate.

Quali condizioni possono essere rinunciate

Le condizioni previste da un’OPA possono avere effetti diversi: alcune vengono fissate dall’offerente e, se il documento d’offerta lo consente, possono essere rinunciate.

Per esempio, l’offerente può stabilire che l’operazione diventi efficace solo raggiungendo una certa partecipazione, ma allo stesso tempo riservarsi la facoltà di procedere anche con una quota inferiore. Se aveva indicato come obiettivo il 50% più un’azione e alla chiusura arriva al 48%, può quindi decidere di accettare comunque il risultato, purché questa possibilità fosse stata prevista fin dall’inizio.

Le autorizzazioni richieste dalla legge seguono invece un’altra logica: quando l’acquisizione richiede il via libera dell’antitrust, del Governo nell’ambito del Golden Power oppure di un’autorità di vigilanza, quel passaggio deve essere completato prima che l’operazione possa perfezionarsi.

Per valutare quanto un’OPA sia vicina alla conclusione bisogna quindi guardare anche alle condizioni ancora aperte. Un’offerta che ha già ottenuto tutte le autorizzazioni e deve soltanto verificare il numero finale delle adesioni si trova in una fase diversa rispetto a un’operazione che attende ancora uno o più via libera esterni.

Come si svolgono OPA, OPS e OPAS

La procedura segue una sequenza regolata dal TUF e dal Regolamento Emittenti CONSOB.

1. L’offerente comunica la decisione o il sorgere dell’obbligo di promuovere l’offerta. L’informazione deve essere trasmessa senza ritardo alla CONSOB e resa pubblica. Il mercato conosce così l’offerente, i titoli interessati e gli elementi essenziali dell’operazione.
2. Viene presentato il documento d’offerta. L’attuale articolo 102 del TUF prevede che venga trasmesso alla CONSOB entro 20 giorni dalla comunicazione. Il documento contiene corrispettivo o concambio, condizioni, finanziamento, calendario, modalità di adesione e informazioni necessarie per valutare l’operazione.
3. La CONSOB esamina il documento. Il termine ordinario previsto dal TUF è di 15 giorni e arriva a 30 giorni per le offerte aventi ad oggetto o come corrispettivo prodotti finanziari non quotati oppure negoziati in sistemi multilaterali di negoziazione.
4. La società oggetto dell’offerta pubblica il proprio comunicato. Il consiglio di amministrazione esprime una valutazione sull’offerta e fornisce informazioni utili anche sugli effetti attesi per la società, l’occupazione e i siti produttivi.
5. Si apre il periodo di adesione. Il Regolamento Emittenti della CONSOB, che disciplina nel dettaglio le procedure delle offerte pubbliche, prevede ordinariamente da 15 a 25 giorni per determinate offerte obbligatorie e da 15 a 40 giorni per le altre offerte, salvo proroghe e casi particolari. Le azioni vengono conferite attraverso gli intermediari secondo le modalità indicate nella documentazione.
6. Vengono comunicati i risultati. A chiusura del periodo si conosce quante azioni sono state portate in adesione e se le condizioni previste sono state soddisfatte, rinunciate oppure non si sono verificate.
7. Si procede al pagamento o allo scambio. Se l’offerta è efficace, agli aderenti viene corrisposto il denaro, consegnate le azioni previste dal concambio oppure riconosciute entrambe le componenti nel caso di un’OPAS. In seguito, possono intervenire la riapertura dei termini oppure le procedure relative alle azioni residue.

L’esame della CONSOB, quindi, riguarda la disciplina dell’offerta, la documentazione e la tutela informativa dei destinatari.

Quali autorizzazioni possono servire

Un’OPA può essere stata approvata dalla CONSOB sotto il profilo della documentazione, ma avere ancora bisogno di altri via libera per poter produrre tutti gli effetti previsti.

L’iter cambia in base alle società coinvolte.

Dopo aver individuato quali autorità possono intervenire, bisogna sapere in quali casi il loro via libera diventa rilevante.

Per le operazioni che possono modificare in misura significativa la concorrenza sul mercato italiano entra in gioco l’AGCM. Nel 2026 le soglie nazionali prevedono, in linea generale, un fatturato complessivo realizzato in Italia dalle imprese interessate superiore a 595 milioni di euro e un fatturato individuale superiore a 36 milioni di euro per almeno due delle imprese coinvolte. In presenza di concreti rischi per la concorrenza, l’Autorità può inoltre richiedere entro sei mesi la notifica di alcune operazioni che non superano entrambe le soglie, purché ne sia superata almeno una oppure il fatturato mondiale complessivo delle imprese interessate superi 5 miliardi di euro.

Regole specifiche valgono per il settore bancario e finanziario: quando l’acquisizione porta un investitore a detenere una partecipazione qualificata oppure il controllo di una banca o di un altro soggetto vigilato, intervengono le autorità competenti. La valutazione riguarda anche alcune caratteristiche dell’acquirente come la solidità finanziaria e la capacità di sostenere l’investimento. Ai fini di questa disciplina, una partecipazione può essere considerata qualificata già a partire dal 10% delle azioni o dei diritti di voto, oppure quando consente di esercitare un’influenza notevole sulla società.

Un meccanismo simile opera nel settore assicurativo, dove l’acquisizione o l’aumento di partecipazioni rilevanti può richiedere il via libera dell’IVASS. Anche qui l’obiettivo è verificare chi entrerà nel capitale della compagnia e quale effetto produrrà l’operazione sulla sua struttura proprietaria.

Un controllo diverso riguarda invece il Golden Power, perché l’attenzione si sposta sulla rilevanza strategica della società o delle attività coinvolte. Se l’operazione interessa settori considerati sensibili per il Paese, il Governo può esaminarla e, nei casi previsti, autorizzarla imponendo prescrizioni oppure esercitare i poteri previsti dalla normativa. La valutazione dipende dal settore interessato, dagli asset coinvolti e dalle caratteristiche dell’acquirente.

Cosa significa riapertura dei termini

La chiusura del periodo di adesione non sempre mette definitivamente fine alla possibilità di consegnare le azioni.

Per determinate offerte alle quali si applica l’articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, gli azionisti possono disporre di altri cinque giorni di mercato aperto per aderire. Serve a offrire una nuova finestra agli azionisti dopo che l’esito della prima fase ha eliminato alcune delle incertezze che potevano averli indotti ad aspettare.

La riapertura può scattare, per esempio, quando alla chiusura dell’offerta emerge che l’offerente ha raggiunto la percentuale di partecipazione richiesta oppure decide di rinunciare a quella condizione, se questa possibilità era prevista.

L’articolo 40-bis del Regolamento Emittenti CONSOB prevede inoltre altri casi. Se l’offerta non era subordinata a una soglia minima, la riapertura può scattare quando l’offerente comunica di aver superato la metà del capitale oppure, se partiva già da una partecipazione superiore alla metà ma inferiore ai due terzi, di aver raggiunto i due terzi. Può inoltre scattare quando ha acquistato almeno la metà dei titoli di ciascuna categoria oggetto dell’offerta.

In queste situazioni gli azionisti che avevano preferito aspettare conoscono ormai meglio l’esito dell’operazione e hanno altri cinque giorni di Borsa aperta per decidere se aderire.

La riapertura non è quindi automatica in qualsiasi OPA riuscita.

Il regolamento prevede anche situazioni nelle quali non si applica, per esempio quando l’offerente ha comunicato al mercato almeno cinque giorni prima della fine del periodo di adesione il verificarsi delle circostanze che avrebbero determinato la riapertura. Il documento d’offerta dedica normalmente un paragrafo specifico a questo passaggio e indica sia le condizioni sia le eventuali date della seconda finestra.

Un azionista che non ha aderito inizialmente, quindi, può avere un’altra possibilità dopo aver visto quante azioni sono state consegnate e quale assetto azionario si sta formando.

Contro-OPA: cosa succede se arriva un altro offerente

La cosiddetta contro-OPA è un’offerta concorrente.

Durante un’OPA può infatti arrivare un secondo soggetto disposto ad acquistare gli stessi titoli a condizioni differenti. L’offerta concorrente può essere pubblicata fino a cinque giorni prima della chiusura del periodo di adesione dell’offerta precedente, anche quando questo è stato prorogato.

Da quel momento si apre una vera competizione tra gli offerenti.

Chi aveva lanciato la prima offerta può migliorare le proprie condizioni attraverso un rilancio. Anche gli altri offerenti possono modificare le rispettive proposte entro le finestre previste dal regolamento. I periodi di adesione vengono normalmente allineati alla scadenza dell’ultima offerta concorrente, salvo che un offerente precedente scelga di conservare la propria scadenza originaria rinunciando alla possibilità di effettuare ulteriori rilanci.

Esiste inoltre un limite temporale alla gara: oltre il quinto giorno precedente alla chiusura dell’ultima offerta non sono ammessi ulteriori rilanci, fatta salva la possibilità prevista dal regolamento di effettuare in quel giorno un ultimo rilancio secondo le modalità stabilite.

Dopo la pubblicazione di un’offerta concorrente o di un rilancio, le adesioni alle altre offerte diventano revocabili: chi aveva già consegnato i propri titoli può quindi cambiare scelta e aderire alla proposta che ritiene preferibile. Dopo la pubblicazione dei risultati dell’offerta prevalente esiste inoltre una finestra di cinque giorni nella quale possono essere conferiti a quest’ultima titoli precedentemente destinati alle offerte concorrenti, previa revoca dell’accettazione.

La presenza di una seconda offerta può quindi aumentare il valore proposto agli azionisti, ma allunga anche la fase di incertezza. Quando il corrispettivo comprende azioni, il valore dell’offerta va aggiornato in base alle quotazioni correnti dei titoli utilizzati nel concambio e alle condizioni che devono ancora essere soddisfatte prima della conclusione dell’operazione.

Cosa succede alla società dopo un’OPA riuscita

Dopo la chiusura dell’OPA, gli effetti dipendono soprattutto da quante azioni è riuscito a raccogliere l’offerente e da ciò che aveva dichiarato di voler fare una volta conclusa l’operazione.

Se supera il 50% dei diritti di voto, l’offerente può assumere il controllo dell’assemblea ordinaria e quindi avere un peso decisivo su molte scelte societarie, a partire dalla nomina degli amministratori. Con percentuali ancora più elevate può rafforzare ulteriormente la propria posizione anche nelle decisioni che richiedono maggioranze maggiori.

Inoltre, bisogna anche capire quante azioni restano effettivamente sul mercato. Questa quota prende il nome di flottante. Se continua a essere abbastanza ampia, il titolo può restare quotato e continuare a essere scambiato con una normale presenza di compratori e venditori.

Quando invece l’offerente arriva a possedere una quota molto elevata del capitale, il numero di azioni rimaste nelle mani degli altri investitori si riduce. Il titolo può diventare meno liquido e può aprirsi la strada al delisting, cioè alla revoca delle azioni dalla quotazione in Borsa.

La soglia del 90% diventa particolarmente importante proprio in questa fase, perché se la partecipazione supera il 90%, l’articolo 108, comma 2, impone l’acquisto dei titoli residui da chi ne faccia richiesta qualora non venga ripristinato entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Dal 2026 il 90% rileva anche per il cosiddetto diritto di acquisto, o squeeze-out, previsto dall’articolo 111 del TUF. Il diritto può essere esercitato quando tale partecipazione viene raggiunta a seguito di un’offerta pubblica totalitaria o della procedura prevista dall’articolo 108, comma 2, e l’offerente ne aveva dichiarato l’intenzione nel documento d’offerta.

OPS e OPAS: cosa cambia per gli azionisti dell’offerente

Quando il pagamento dell’acquisizione avviene in tutto o in parte attraverso azioni, gli effetti riguardano anche i soci della società che lancia l’offerta.

In un’OPS, per esempio, l’offerente può emettere nuove azioni da assegnare agli azionisti della società acquisita: aumentando il numero complessivo dei titoli in circolazione, la quota percentuale posseduta dagli azionisti già presenti si riduce. È il fenomeno della diluizione.

Immaginiamo una società con 100 milioni di azioni. Un investitore che ne possiede 10 milioni detiene il 10% del capitale. Se per il concambio dell’OPS vengono emesse altre 25 milioni di azioni, il totale sale a 125 milioni: quei 10 milioni di titoli rappresentano ora l’8% del capitale.

La riduzione della quota percentuale dei vecchi azionisti deve essere considerata insieme a ciò che la società acquisisce attraverso l’operazione: attività, ricavi, utili, debiti e patrimonio della società target. Ecco perché nella valutazione di un’OPS è importante sia quante nuove azioni vengono emesse sia quale sarà la situazione economica e finanziaria del gruppo risultante.

Va considerato anche quanto capitale finirà nelle mani degli ex azionisti della società acquisita. Se ricevono una quota elevata delle nuove azioni, possono diventare soci importanti della società risultante dall’operazione e modificare gli equilibri tra gli azionisti.

Nell’OPAS il pagamento viene invece diviso tra azioni e denaro. La parte in titoli produce gli stessi effetti di diluizione appena descritti, mentre la componente cash richiede risorse finanziarie.

Se il denaro necessario viene raccolto attraverso nuovo debito, può quindi aumentare l’indebitamento dell’acquirente. Se invece una parte maggiore del prezzo viene pagata attraverso nuove azioni, cresce soprattutto la diluizione per i soci già presenti.

I dati da osservare: tabella di riepilogo

Come leggere un documento d’offerta

Il documento d’offerta raccoglie tutte le informazioni necessarie per capire come funziona l’operazione, quali condizioni devono essere rispettate e cosa riceverà chi decide di aderire. Può essere molto articolato, quindi conviene concentrarsi subito su quegli elementi che pesano maggiormente sulla decisione dell’azionista.

Una lettura selettiva permette quindi di capire rapidamente quanto è avanzata l’operazione, quali passaggi restano aperti e quali conseguenze possono derivarne. In questo modo il documento diventa uno strumento utile per valutare l’offerta nel suo insieme.

Piccolo glossario di OPA, OPS e OPAS