(Teleborsa) -
ISS, uno dei più importanti proxy advisor al mondo, ha
raccomandato di votare contro le proposte del CdA nell'assemblea del 3 marzo di
Avio, società quotata su Euronext STAR Milan e attiva nella realizzazione e nello sviluppo di lanciatori spaziali e sistemi di propulsione, non condividendo le proposte elaborate dal consiglio sull'
evoluzione dell'assetto di governance per tener conto della recente crescita del business.
La proposta, presentata dalla società come in linea con le best practice di mercato diffuse anche nel contesto dei mercati internazionali verso cui il business di Avio si sta indirizzando, prevede un
numero fisso di amministratori a 9 (in sostituzione del numero variabile attuale compreso tra un minimo di 9 ed un massimo di 11), con
7 amministratori dalla lista risultata prima per numero di voti, e di riservare alle due liste di minoranza più votate (al posto dell'attuale sistema basato su un'unica lista di minoranza) la possibilità di esprimere i rimanenti due amministratori.
"Sebbene aumentare il numero di liste da cui possono essere scelti gli amministratori possa essere positivo in determinate circostanze, la
riduzione, sia in termini assoluti che relativi, dei posti assegnati alle liste diverse da quella più votata può influire negativamente sugli interessi degli azionisti non di riferimento", ha fatto notare ISS.
"Constatiamo con rammarico che (ISS, ndr) ha raccomandato agli azionisti di votare contro la proposta", ha commentato
Giulio Ranzo, AD di Avio, in una lettera agli azionisti in vista dell'assemblea. "
Riteniamo fermamente che alcuni elementi siano stati trascurati o non pienamente considerati dal proxy advisor", si legge nel documento, che riprende in larga parte la relazione del CdA in vista dell'assemblea.
Ranzo ha fatto notare che, durante l'ultimo mandato triennale del consiglio, Avio ha registrato una notevole espansione, in particolare negli Stati Uniti, dove ha avviato nuove attività mirate alla crescita nel settore della difesa, completando anche un aumento di capitale da 400 milioni di euro lo scorso novembre 2025 (con l'opzione per un ulteriore aumento del 10% negli anni successivi). La
struttura azionaria di Avio e il profilo di liquidità delle sue azioni sono quindi cambiati significativamente: il maggiore azionista ha ridotto la propria partecipazione da circa il 29% al 19%; il flottante è aumentato a circa il 60%; circa il 20% del capitale sociale è ora detenuto da investitori statunitensi; la liquidità delle azioni è aumentata notevolmente nel 2025, raggiungendo un valore di oltre 10 volte superiore alla media del 2024; i volumi di trading sui mercati esteri sono cresciuti da circa il 20% all'inizio del 2024 a circa il 50% entro il 2025; la capitalizzazione di mercato a fine 2025 ha superato 1,5 miliardi di euro rispetto a 0,4 miliardi di euro nel 2024.
"Questi sviluppi indicano una base azionaria molto più diversificata, internazionale e attiva, rafforzando la logica di una struttura di governance allineata ai benchmark e agli standard internazionali - ha scritto l'AD - In particolare, questo scenario
richiede la necessità di consentire a diverse minoranze (anziché una sola), potenzialmente provenienti da diverse aree geografiche,
di avere la possibilità di essere rappresentate nella governance - se lo desiderano - al fine di tutelare i propri interessi e contribuire alla crescita aziendale e alla creazione di valore".
Gli obiettivi della proposta del CdA sono quindi, in sintesi, "
migliorare l'agilità operativa e decisionale del consiglio, mantenere sotto controllo i costi di governance e garantire la conformità normativa", ha sintetizzato il manager. Viene citata anche un'analisi commissionata a un consulente indipendente sulle società quotata su Euronext STAR Milan: il numero dei componenti dei consigli di amministrazione delle società incluse nel segmento STAR è compreso tra 7 e 13 membri con una media pari a 9,1 consiglieri; gli amministratori espressi dalle liste di minoranza sono mediamente pari a 1,2 e l'82% delle società ne prevede uno soltanto. Il rapporto tra amministratori di minoranza e numero totale dei membri del consiglio si attesta pertanto a circa il 13%, rispetto al 22% che risulterebbe dalla modifica statutaria proposta. Infatti, il mantenimento del numero di amministratori di minoranza precedentemente previsto dallo statuto, con un CdA composto da 9 membri, comporterebbe un rapporto tra seggi di minoranza e totale pari al 33%, che appare sproporzionato rispetto alle best practice di mercato e alla percentuale media di capitale solitamente detenuta dagli investitori che presentano liste di minoranza.
In tale contesto, la modifica proposta da Avio non comporterebbe una riduzione della rappresentanza degli azionisti di minoranza ma "un
riequilibrio dei seggi assegnati a ciascuna lista rispetto alla dimensione complessiva del consiglio", ha detto l'AD, facendo notare che Avio ha costantemente nominato un numero elevato di amministratori indipendenti - nell'ultimo mandato triennale pari a 6 amministratori (55%) - "una situazione che probabilmente continuerà con gli attuali cambiamenti nella governance, considerando che l'azionista di maggioranza ha ridotto sostanzialmente la propria partecipazione e gli azionisti di minoranza sono aumentati in modo significativo".
Inoltre, "la maggiore esposizione al mercato statunitense, le maggiori dimensioni dell'azienda e la diversificazione del business richiederanno probabilmente l'identificazione e la selezione di amministratori indipendenti con maggiore esperienza, la cui remunerazione sarà commisurata alle loro competenze più sofisticate - ha concluso Ranzo - Limitare la dimensione del consiglio di amministrazione al benchmark di settore di 9 membri è l'
unico modo per garantire la capacità di attrarre amministratori di qualità con competenze e remunerazioni adeguate, senza gravare l'azienda con aumenti sproporzionati dei costi fissi".
Intanto, gli
azionisti Leonardo, In Orbit (partecipata da amministratori e dirigenti di Avio) e RBC Holding (controllata dal presidente Roberto Italia) hanno siglato un
patto parasociale che disciplina il voto sulle modifiche statutarie all'assemblea straordinaria del 3 marzo, la presentazione congiunta delle liste per il rinnovo del CdA e del collegio sindacale, e il voto all’assemblea ordinaria del 28 aprile.