(Teleborsa) -
Renaissance Partners SICAV – RAIF, società di investimento gestita dal gestore di fondi di investimento alternativi Renaissance AIFM,
ha sottoscritto accordi vincolanti relativi ad un’articolata operazione che prevede l'
acquisto di una partecipazione di controllo nel capitale sociale di
Reway Group,
seguito dalla promozione di una offerta pubblica di acquisto obbligatoria (
OPA) sulla totalità delle residue azioni Reway in circolazione, finalizzata alla
revoca dalla quotazione delle azioni di Reway dal sistema multilaterale di negoziazione “Euronext Growth Milan”, organizzato e gestito da Borsa Italiana (“EGM”).
In particolare, spiega una nota,
l’Operazione è articolata come segue: (i) acquisto da parte di RP SICAV – tramite una società veicolo di nuova costituzione (“BidCo”), a sua volta interamente partecipata da una società veicolo che sarà costituita da RP SICAV ai fini dell’Operazione (“HoldCo”) – della intera partecipazione in Reway detenuta dall’attuale azionista di controllo Luccini S.r.l. (“Luccini”), composta da (x) n. 17.500.000 azioni ordinarie e (y) n. 7.500.000 azioni a voto plurimo e complessivamente rappresentativa di circa il 64,43% del capitale sociale di Reway e il 74,34% dei relativi diritti di voto (la “Partecipazione Luccini”), nei termini e alle condizioni
di un contratto di compravendita sottoscritto in data odierna tra RP SICAV e Luccini (rispettivamente, il “Contratto di Compravendita Luccini” e la “Compravendita Luccini”); (ii) subordinatamente al perfezionamento della Compravendita Luccini e di tutti gli ulteriori adempimenti da compiersi contestualmente al perfezionamento della medesima ai sensi del Contratto di Compravendita Luccini e in sostanziale contestualità e unitarietà con la stessa, acquisto da parte di RP SICAV – tramite BidCo – della intera partecipazione in Reway detenuta da Patrizia Casillo (“PC”) composta da n. 2.820.512 azioni ordinarie e complessivamente rappresentativa di circa il 7,27% del
capitale sociale di Reway e il 5,24% dei relativi diritti di voto e Raffaella Casillo (“RC”), composta da n. 4.230.769 azioni ordinarie e complessivamente rappresentativa di circa il 10,90% del capitale sociale di Reway e il 7,86% dei relativi diritti di voto (la “Partecipazione Casillo”), nei termini e alle condizioni di un contratto di compravendita sottoscritto in data odierna tra RP SICAV, RC e PC (rispettivamente, il “Contratto di Compravendita Casillo” e la “Compravendita Casillo”); (iii) subordinatamente al perfezionamento della Compravendita Luccini e alla Compravendita Casillo (e di tutti gli ulteriori adempimenti da compiersi contestualmente al perfezionamento delle medesime ai sensi del Contratto di Compravendita Luccini e del Contratto di Compravendita Casillo) e in sostanziale contestualità ed unitarietà con le stesse, acquisto da parte di RP SICAV – tramite BidCo – della intera partecipazione in Reway detenuta da Livio Radini (“LR”) e Immobiliare Radini S.r.l. (“Radini”), composta da n. 302.521 azioni ordinarie e complessivamente rappresentativa di circa il 0,78% del capitale sociale di Reway e il 0,57% dei relativi diritti di voto (la “Partecipazione Radini”), nei termini e alle condizioni di un contratto di compravendita sottoscritto in data odierna tra RP SICAV, LR e Radini (rispettivamente, il “Contratto di Compravendita Radini” e la “Compravendita Radini” ; tutti i suddetti contratti di compravendita e le rispettive compravendite, collettivamente, i “Contratti di
Compravendita” e le “Compravendite” ) .
Il
corrispettivo base per l’acquisto della Partecipazione Luccini (ivi incluse le azioni a voto plurimo detenute da Luccini le quali, a seguito del perfezionamento della Compravendita Luccini, si convertiranno automaticamente in un pari numero di azioni ordinarie, ai sensi del vigente statuto sociale di Reway), della Partecipazione Casillo e della Partecipazione Radini è pari a Euro 10,31 per ciascuna azione Reway.
Tale Prezzo per Azione potrà essere rettificato, ai sensi di quanto previsto dai suddetti Contratti di Compravendita: (i) in aumento, sulla base di una ticking fee giornaliera, qualora l’esecuzione delle suddette Compravendite (il “Closing”) sia successiva al 31 luglio 2026; e (ii) in diminuzione, con riferimento alla Compravendita Luccini e alla Compravendita Radini, per l’importo di eventuali leakage che dovessero
intervenire tra il 1 gennaio 26 e la effettiva data del Closing.
Il
Closing delle Compravendite è sospensivamente condizionato: (i) con riferimento alla Compravendita Luccini, all’ottenimento – entro il 30 settembre 2026 – delle autorizzazioni antitrust e golden power; (ii) con riferimento alla Compravendita Casillo, al perfezionamento della Compravendita Luccini e di tutti gli ulteriori adempimenti da compiersi contestualmente al Closing ai sensi del Contratto di Compravendita Luccini; e (iii) con riferimento alla Compravendita Radini, al perfezionamento della Compravendita Luccini e della Compravendita Casillo (e di tutti gli ulteriori adempimenti da compiersi contestualmente al Closing ai sensi dei rispettivi Contratti di Compravendita), nonché alla formalizzazione di determinate intese tra le parti con riguardo all’attuale carica del dott. Livio Radini.
Al verificarsi del Closing, BidCo sarebbe tenuta a promuovere una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle residue azioni Reway (l’“OPA Obbligatoria”), per un corrispettivo pari a quello previsto dall’art. 106 TUF, come richiamato dall’art. 14 dello statuto di Reway, e finalizzata a ottenere la revoca delle azioni Reway dalle negoziazioni su EGM.
A tale riguardo, sempre in data odierna,
RP SICAV e Luccini hanno sottoscritto un term sheet vincolante, volto a disciplinare i principali termini e condizioni, e i reciproci diritti e obblighi di ciascuna delle relative parti, con riguardo, tra l’altro, a: (i) l’acquisto, da parte di BidCo, della Partecipazione Luccini, della Partecipazione Casillo e della Partecipazione Radini ai sensi dei rispettivi Contratti di Compravendita; (ii) la promozione tramite BidCo – in conseguenza dell’acquisto della Partecipazione Luccini, della Partecipazione Casillo e della Partecipazione Radini – dell’OPA Obbligatoria; (iii) gli impegni di capitalizzazione di HoldCo e BidCo in relazione all’Operazione, ivi incluso l’impegno di Luccini a reinvestire una parte dei proventi derivanti dalla cessione della Partecipazione Luccini nel capitale di HoldCo, in misura tale da assicurare che Luccini venga a detenere il 30% del capitale sociale di HoldCo (il “Reinvestimento”); e (iv) la governance di HoldCo, BidCo e Reway a seguito del Reinvestimento. Le previsioni del Term Sheet saranno riflesse, nella misura massima consentita dalla legge, in un accordo di investimento e patto parasociale da sottoscriversi prima del Closing.