(Teleborsa) -
Smart Capital, holding di partecipazioni industriali di tipo “permanent capital” specializzata in investimenti di Private Equity e
di Private Investments in Public Equity e la sua controllata
Smart4Tech,
CrowdFundMe, unica piattaforma di crowdinvesting quotata su Borsa Italiana, e
WeAreStarting, società specializzata in equity crowdfunding e servizi alle imprese, hanno sottoscritto, unitamente a
Tommaso Baldissera Pacchetti (Presidente, Amministratore Delegato e azionista di riferimento di CrowdFundMe con circa il 36% del capitale sociale) e a
Carlo Allevi (Presidente, Amministratore Delegato e azionista di riferimento di WAS con circa il 55,96% circa del capitale sociale) un accordo volto a disciplinare, inter alia, i termini, le condizioni e le modalità di un’operazione di
fusione per incorporazione di S4T e di WAS in CFM.
Nel contesto dell’Accordo di Fusione è prevista la stipula al perfezionamento dell’Operazione tra Tommaso Baldissera Pacchetti, Smart Capital e Carlo Allevi di un
patto parasociale, con un periodo di lock-up di 3 anni, volto a disciplinare taluni profili relativi alla
governance di CFM e al regime di
circolazione delle partecipazioni rispettivamente detenute dai predetti soci in CFM.
L’Operazione si configura, sia per CFM sia per Smart Capital, quale operazione di “
reverse take-over”.
L’operazione è finalizzata a creare una
realtà integrata per la raccolta di finanza e per la consulenza per le PMI italiane, combinando attività di
raccolta di capitali e
servizi di advisory. La fusione è proposta in ragione della
contiguità tra i business delle società partecipanti alla fusione, con l’obiettivo di cogliere le opportunità di mercato che potranno presentarsi, integrando e ampliando, nel contempo, i servizi rispettivamente offerti.
La Fusione sarà attuata mediante (i)
annullamento di tutte le azioni rappresentative del capitale sociale di S4T e di tutte le quote rappresentative del capitale sociale di WAS, incluse quelle risultanti dalla conversione degli SFP emessi da WAS e (ii) l’
emissione, nel contesto di un aumento di capitale di CFM, di nuove azioni ordinarie di CFM, prive di indicazione del valore nominale (le “Azioni CFM”)
da assegnare in concambio rispettivamente ai soci di S4T e WAS – in proporzione al capitale dagli stessi detenuto nella rispettiva Società lncorporanda – sulla base dei rapporti di cambio infra descritti (i “Rapporti di Cambio”), senza alcun onere per gli stessi in relazione alle operazioni di concambio e senza previsione di conguaglio in denaro.
I
rapporti di cambio ai fini della Fusione vedono: (i)
9,20 azioni CFM per ogni quota (da 1,00 euro nominali)
WAS; (ii)
0,88 azioni CFM per ogni azione S4T, che sarà soggetto ad aggiustamento, sulla base di una formula inclusa nel Progetto di Fusione, nel caso in cui la media ponderata dei prezzi di chiusura delle azioni CFM registrati nell’ultimo mese precedente la data dell’assemblea dei
soci di S4T convocata per l’approvazione della Fusione sia inferiore a Euro 1,10 per far sì che il controvalore di mercato delle azioni CFM attribuite ai soci S4T sia pari o superiore al capitale investito dagli stessi, fermo restando che il Rapporto di Cambio S4T/CFM non potrà essere superiore a 1 azione CFM per ogni azione S4T (il “Meccanismo di Aggiustamento”).
La fusione sarà dunque attuata mediante un
aumento del capitale sociale di CFM per complessivi nominali 170.117,0456 euro con emissione di 4.000.753 Azioni CFM, a seguito del quale, senza pregiudizio per il Meccanismo di Aggiustamento: (i) i soci di WAS riceveranno in concambio complessive 571.347 Azioni CFM; e (ii) i soci di S4T riceveranno in concambio complessive 3.429.406 Azioni CFM.
Le Azioni CFM assegnate in concambio ai soci delle Società lncorporande saranno, al pari delle altre azioni CFM già esistenti, ammesse alle negoziazioni su EGM con godimento regolare.
Si prevede che l’Operazione possa perfezionarsi
entro il primo semestre 2026.
Per effetto della Fusione e in considerazione dei Rapporti di Cambio, il
capitale sociale di CFM sarà detenuto al 30,97% da Smart Capital, al 11,01% da Tommaso Baldissera Pacchetti, al 7,26% da Herongreen, al 4,83% da Carlo Allevi, flottante al 45,93%.
Ai fini della nomina del
Consiglio di Amministrazione, gli aderenti al Patto Parasociale si sono impegnati a presentare congiuntamente e a votare a favore di un’unica lista, contenente l’indicazione di 7 candidati, di cui: i primi 4 candidati per ordine progressivo saranno
indicati da Smart Capital e i successivi 3 candidati per ordine progressivo saranno i
ndicati da Baldissera Pacchetti e Allevi.
La carica di
Amministratore Delegato sarà attribuita a
Tommaso Baldissera Pacchetti fino all’Assemblea di approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2028.
Laura Pedrinazzi, attuale Direttore Generale di Smart4Tech, assumerà il ruolo di
Presidente e
Carlo Allevi sarà
consigliere. Successivamente all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2028,
l’Amministratore Delegato di CFM verrà designato da Smart Capital.