(Teleborsa) -
Digital360 ha siglato un accordo vincolante per l’acquisizione del 75% della società
CryptoNet Labs, che svolge la propria attività nel settore della realizzazione di sistemi attivi e passivi per la Cybersecurity, con un’offerta che include servizi, consulenza e piattaforme tecnologiche per il monitoraggio e la difesa di dati e informazioni aziendali.
Grazie a questa acquisizione si costituisce in Digital360 un polo di servizi dedicato alla cybersecurity, con un fatturato complessivo atteso nel 2022 in questo settore di 5,5 milioni di euro con una crescita superiore al 25% rispetto al 2021, e di cui quasi la metà ricorsivi (Annual Recurrent Revenue).
In particolare, con l’acquisizione di CryptoNet, Digital360 rafforza i propri servizi di consulenza più innovativi e ad abbonamento, basati su piattaforme software as-a-service (“Consultech”).
Il
corrispettivo per la cessione del 75% delle quote è stato complessivamente fissato in 9,6 milioni di euro (cui aggiungere il 75% della PFN alla data del 31 maggio 2022) e verrà pagato come segue: 5 milioni di euro in denaro al closing, previsto entro il mese di luglio 2022. A tale importo verrà aggiunto il 70% dell’importo da pagare per la PFN; 2,5 milioni di euro mediante assegnazione al venditore alla data del closing di azioni ordinarie di nuova emissione di DIGITAL360, valorizzate 4,70 euro ciascuna; 2,1 milioni di euro in denaro entro 12 mesi dal closing. A tale importo verrà aggiunto il 30% dell’importo da pagare per la PFN.
L’accordo tra le parti prevede, tra le altre pattuizioni, un coinvolgimento attivo dell’attuale socio unico e amministratore di CryptoNet, Stefano Taino, nella gestione futura della società. Taino ricoprirà il ruolo di Amministratore Delegato, all’interno di un Consiglio di Amministrazione composto da 3 membri; gli altri 2 membri saranno nominati da DIGITAL360.
E’ stato pattuito un
impegno di lock-up in capo a Stefano Taino, della durata di 3 anni, sulle azioni ricevute in pagamento del prezzo, e previsto un generale obbligo di non concorrenza per un periodo di quattro anni dal closing.
L’accordo prevede infine, a partire dal momento dell’approvazione del bilancio relativo al 31/12/2024, la possibilità per entrambe le parti di esercitare delle opzioni incrociate (Put & Call) per l’acquisto o la vendita del residuo 25% di CryptoNet, il cui prezzo sarà stabilito sulla base dell’EBITDA contabilizzato dalla società nell’esercizio 2024, oltre alla PFN.
L’operazione verrà finanziata con l’utilizzo di linee bancarie recentemente contrattualizzate con illimity Bank.