Intesa Sanpaolo rilancia su MPS ma OPAS inefficace con OPS su BPM e Banca Generali

(Teleborsa) - Intesa Sanpaolo annuncia un aumento del corrispettivo in denaro dell'OPAS su Banca MPS, ma si riserva la facoltà di rinunciare alle condizioni di efficacia dell'offerta nel caso in cui l’Assemblea di MPS del 29 ottobre approvi uno dei punti 3, 4 o 5 all’Odg, dando di fatto il via libera all'operazione delineata dal management della banca senese, che prevede il lancio di una doppia offerta pubblica di scambio (OPS) su Banco BPM e Banca Generali. La Banca, infatti, in quel caso, non si avvarrà della facoltà di rinunciare alle condizioni di efficacia e invocherà il loro mancato avveramento.

Intesa, in caso di prosecuzione dell’Opas, incrementerà la componente in denaro di 25 centesimi di euro per azione MPS. "Con questo incremento ISP intende riconoscere agli azionisti di MPS una quota ulteriore e certa di valore in denaro, - si sottolinea - immediatamente disponibile alla data di pagamento del corrispettivo e non esposta ai rischi di esecuzione e di integrazione che caratterizzano le OPS, e rafforzare ulteriormente la convenienza dell’OPAS".

Al perfezionamento dell’Offerta, ISP riconoscerà, dunque, per ciascuna azione MPS portata in adesione all’OPAS, un corrispettivo complessivo unitario composto come segue: (i) una componente in denaro incrementata da 1,00 euro a 1,25 euro per azione MPS e (ii) una componente in titoli costituita da 1,6 azioni ISP di nuova emissione (restando quindi inalterato il rapporto di cambio indicato nel Comunicato 102, salvo eventuali adeguamenti ai sensi di quanto esposto in precedenza). Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di ISP rilevato alla chiusura del 5 giugno 2026 (pari a 5,682 euro), il corrispettivo unitario aumentato come sopra indicato esprime una valorizzazione pari a 10,341 euro per ciascuna azione di MPS e dunque incorpora un premio del 15,3% rispetto al prezzo dell’azione MPS registrato il 5 giugno 2026 (pari a 8,970 euro).

In caso di adesione totalitaria all’OPAS, il controvalore monetario complessivo dell’OPAS sarà pari a 31,4 miliardi di euro, di cui 27,6 miliardi di euro per il corrispettivo in azioni e 3,8 miliardi di euro per il corrispettivo in denaro. Il rapporto di cambio annunciato da Intesa Sanpaolo a giugno verrà adeguato nel caso di distribuzione dell’acconto sul dividendo 2026 da parte di Intesa Sanpaolo.

La Banca ribadisce che il progetto annunciato da MPS non offre alcun premio, ma è a sconto per gli azionisti delle società target e configura una struttura complessa caratterizzata da elementi di incertezza, sinergie sfidanti e rischi di esecuzione. Al contrario, l’Opas di Intesa Sanpaolo genera in maniera certa un valore significativo, immediato e sostenibile per gli azionisti di MPS e valorizza Siena. Intesa Sanpaolo affiancherà ulteriori iniziative concrete a favore di Siena e della Toscana.

L'assemblea MPS e l'efficacia dell'offerta

Richiamando i punti all'ordine del giorno dell'Assemblea di MPS, gran parte dei quali riguardanti le OPS lanciate su Banco BPM e Banca Generali (punti 3,4,5 odg), Intesa ribadisce che, in tali ipotesi (e cioè in caso di approvazione da parte degli azionisti di MPS di tali delibere o anche solo di alcune di esse), ISP ha diritto ad invocare il mancato avveramento delle condizioni, o anche una sola di esse, di non rinunciare alle stesse e di dichiarare pertanto inefficace e decaduta l’OPAS. La Banca dunque ritiene doveroso rendere chiara da subito la propria posizione e mettere gli azionisti di MPS nella condizione di poter partecipare all’Assemblea MPS ed esercitare i propri diritti avendo a disposizione un quadro informativo completo e trasparente.

Con riferimento alle delibere di approvazione della fusione tra MPS e Mediobanca e delle connesse operazioni di scissione di cui, rispettivamente, ai punti 1 e 2 dell’ordine del giorno della parte straordinaria, ISP auspica che gli azionisti di MPS valutino la possibilità di non dare corso all’approvazione di tali operazioni di fusione e scissione (a maggior ragione, tenuto conto che la
scissione rappresenta una misura difensiva per MPS rispetto all’OPAS di ISP). La Banca ritiene auspicabile che la fusione tra MPS e Mediobanca venga realizzata successivamente all’OPAS da parte del management di ISP, al fine di minimizzare il rischio di ripercussioni negative nelle attività di integrazione informatica e operativa dei sistemi e di evitare il rischio di duplicazione di costi.

Le OPS su Banco BPM e Banca Generali complesse e ad alto rischio esecuzione

ISP ribadisce che le due OPS annunciate da MPS in data 21 agosto 2026 configurano una struttura particolarmente complessa, con due OPS simultanee e interdipendenti su due società quotate al vertice di articolati gruppi finanziari promosse mentre l’integrazione con Mediobanca è ancora da completare. Le due OPS - pur giuridicamente autonome - sono economicamente interdipendenti: l’esito e il valore dell’una influenzano l’altra, rendendo difficile la valutazione di ciascuna di esse da parte degli azionisti. Di fatto, il progetto di MPS comporterebbe poi l’integrazione simultanea di quattro entità distinte (MPS, BBPM, BG e Mediobanca con le rispettive società controllate) con esigenze di business e dinamiche diverse, anche sotto il profilo della gestione dei rischi.

Le operazioni di aggregazione della complessità prospettata da MPS implicano inoltre la necessità di integrare i molteplici sistemi informativi che potrebbero richiedere significativi investimenti IT, senza considerare quelli ulteriori necessari per far fronte agli sviluppi tecnologici.

Dal punto di vista finanziario, gli azionisti di BBPM non riceverebbero alcun premio e gli azionisti di BG riceverebbero un premio del 10%. Tuttavia, come evidenziato dalla stessa MPS nel comunicato stampa integrativo emesso il 14 settembre 2026, agli azionisti di entrambe le società target viene chiesto di consegnare le proprie azioni a sconto se si considera il prezzo delle azioni di MPS, BBPM e BG "undisturbed", ossia precedente all’annuncio dell’OPAS effettuato l’8 giugno 2026 e quindi prima del riconoscimento del premio legato all’esistenza di tale offerta. MPS, nell’illustrare il proprio progetto, prospetta ai propri azionisti “benefici” che deriverebbero
da 16 miliardi di euro di distribuzione cash in arco di piano e da 3 miliardi di euro di distribuzione in natura una tantum. Si tratta, tuttavia, - rileva ISP - di risorse il cui valore è già riflesso nelle azioni che appartengono agli azionisti di MPS.

L’OPAS genera valore sostenibile e valorizza Siena

L’OPAS di ISP invece permetterà al Gruppo risultante di rafforzare ulteriormente il supporto all’economia reale e sociale da leader europeo - in particolare potenziando il presidio nelle attività, a maggior valore aggiunto, del Wealth Management, Protection & Advisory, del Corporate & Investment Banking, del Retail & Commercial Banking e del Credito al Consumo - e di accrescere la creazione e distribuzione di valore realizzando importanti sinergie senza costi sociali, stimate a regime in circa 2,9 miliardi di euro annui (di cui circa 1,5 miliardi di euro di sinergie di costo e circa 1,4 miliardi di euro di sinergie di ricavo).

Il timore di una perdita di centralità di Siena- si afferma - è infondato, perché l’OPAS e le operazioni che ne potranno conseguire, in un’ottica strategica di rafforzamento del sistema bancario italiano, non determinano alcun ridimensionamento di MPS: al contrario,
pongono le basi per farne il fulcro di un polo bancario di riferimento, con dimensioni significativamente superiori a quelle attuali.
La destinazione delle attività di MPS a esito del perfezionamento dell’OPAS non risponde a una logica di "spezzatino" / "smembramento", ma consiste in due percorsi industriali paralleli e distinti, nei quali attività, competenze e reti vengono collocate nei contesti in cui possono esprimere maggiore scala, complementarità e potenziale di crescita. Si tratta, in altri termini, di una integrazione industriale a somma più che positiva, nella quale MPS manterrà la propria identità e capacità operativa e diventerà capofila del secondo operatore nazionale dotato di scala significativamente maggiore rispetto all’attuale, con fabbriche prodotto proprietarie.

La dimensione industriale dell’OPAS si accompagna a un forte impegno sul fronte delle persone. Per il perimetro destinato a integrarsi in ISP, l’operazione prevede un ricambio generazionale senza impatti sociali: circa 6.800 uscite esclusivamente volontarie, accompagnate da circa 6.800 nuove assunzioni. Il medesimo principio di preservazione dei livelli occupazionali, sempre secondo quanto chiarito dai vertici del Gruppo Unipol, sarà adottato nell’integrazione che darà vita al polo bancario facente capo a Unipol.