(Teleborsa) - Il board di
Warner Bros. Discovery ha stabilito all'unanimità che l'
offerta di acquisto rivista di Paramount Skydance non è nel migliore interesse di WBD e dei suoi azionisti e non soddisfa i criteri di una "proposta superiore" rispetto all'accordo di fusione di WBD con
Netflix annunciato a inizio dicembre. Il board ribadisce quindi all'unanimità la sua raccomandazione a sostegno dell'integrazione con Netflix e raccomanda agli azionisti di WBD di respingere l'offerta di PSKY.
"Il board ha stabilito all'unanimità che l'ultima offerta di Paramount rimane inferiore al nostro accordo di fusione con Netflix in diversi ambiti chiave - ha dichiarato
Samuel A. Di Piazza, Jr., presidente di Warner Bros. Discovery - L'offerta di Paramount continua a offrire un valore insufficiente, inclusi termini come un importo straordinario di finanziamento tramite debito che crea rischi in fase di chiusura e la mancanza di tutele per i nostri azionisti in caso di mancato completamento della transazione. Il nostro accordo vincolante con Netflix offrirà un valore superiore con maggiori livelli di certezza, senza i rischi e i costi significativi che l'offerta di Paramount imporrebbe ai nostri azionisti".
L'offerta di PSKY è "
inferiore, dati i costi, i rischi e le incertezze significativi, rispetto alla fusione con Netflix", si legge in una lettera agli azionisti di WBD. In base all'accordo di fusione con Netflix, gli azionisti di WBD riceveranno un valore significativo, con 23,25 dollari in contanti e azioni ordinarie Netflix che rappresentano un valore obiettivo di 4,50 dollari, sulla base di un intervallo di prezzo del titolo Netflix al momento della chiusura, con un potenziale di creazione di valore futuro.
Inoltre, "gli azionisti di WBD trarranno
valore dalla loro partecipazione in Discovery Global, che avrà dimensioni considerevoli, una presenza globale diversificata e asset leader nel settore sportivo e giornalistico, nonché la flessibilità strategica e finanziaria per perseguire le proprie iniziative di crescita e opportunità di creazione di valore", viene sottolineato.
Il board di WBD ha inoltre valutato i costi e la perdita di valore per gli azionisti di WBD associati all'accettazione dell'offerta di PSKY. WBD sarebbe obbligata a pagare a Netflix una penale di risoluzione di 2,8 miliardi di dollari per l'abbandono dell'accordo di fusione esistente; a sostenere una penale di 1,5 miliardi di dollari per il mancato completamento dello scambio di debito, che non avrebbe potuto eseguire nell'ambito dell'offerta di PSKY senza il consenso di PSKY; e a sostenere interessi passivi incrementali di circa 350 milioni di dollari. Il
costo totale per WBD ammonterebbe a circa 4,7 miliardi di dollari, ovvero 1,79 dollari per azione. Questi costi, di fatto, ridurrebbero l'importo netto della penale di risoluzione che PSKY pagherebbe a WBD da 5,8 miliardi di dollari a 1,1 miliardi di dollari in caso di fallimento della transazione con PSKY. A titolo di confronto, la transazione con Netflix non impone nessuno di questi costi a WBD.
Inoltre, "l'eccezionale entità del finanziamento tramite debito, così come altri termini dell'offerta di PSKY, aumentano il rischio di mancata chiusura, soprattutto se confrontato con la certezza della fusione con Netflix". Viene fatto notare che
PSKY ha una capitalizzazione di mercato di 14 miliardi di dollari e sta tentando un'acquisizione che richiederà 94,65 miliardi di dollari di finanziamento tramite debito e capitale, quasi sette volte la sua capitalizzazione di mercato totale. Per effettuare l'operazione, intende contrarre un importo straordinario di debito incrementale - oltre 50 miliardi di dollari - attraverso accordi con diversi partner finanziari.
WBD sostiene che l'operazione proposta da PSKY è di fatto un leveraged buyout (LBO). "
Di fatto, si tratterebbe del più grande LBO della storia, con 87 miliardi di dollari di debito lordo pro forma totale e una leva finanziaria lorda stimata di circa 7 volte l'EBITDA 2026 prima delle sinergie - si legge nella lettera - Il board di WBD ha ritenuto che una struttura di LBO introduca rischi, data la dipendenza dell'acquirente dalla capacità e dalla volontà dei suoi finanziatori di fornire fondi alla chiusura. Cambiamenti nelle performance o nella situazione finanziaria dell'azienda target o dell'acquirente, così come cambiamenti nel settore o nel panorama finanziario, potrebbero compromettere questi accordi di finanziamento. Molte precedenti grandi operazioni di LBO dimostrano che gli acquirenti o le loro fonti di finanziamento tramite capitale proprio e/o debito possono, e di fatto cercano, di far valere il mancato rispetto delle condizioni di chiusura per risolvere una transazione o rinegoziarne i termini. Questa struttura di transazione aggressiva comporta un rischio significativamente maggiore per WBD e i suoi azionisti rispetto alla struttura convenzionale della fusione con Netflix".
(Foto: Christian Joudrey su Unsplash)