(Teleborsa) - La
potenziale partecipazione complessiva di
UniCredit in
Commerzbank è salita al
55,6% dopo le adesioni nell'ultimo giorno dell'offerta pubblica di scambio (OPS). La giornata odierna è stata anche la prima, dal lancio dell'offerta, in cui l'OPS è diventata a premio, con il titolo della banca tedesca che viaggia sotto il prezzo offerto (considerando il rapporto di scambio di 0,485 nuove azioni UniCredit per ciascuna azione Commerzbank apportata).
Ad oggi,
risultano portate in adesione azioni pari al 12,41% della banca tedesca (12,95% dei diritti di voto), che si aggiungono al 26,77% già in mano a UniCredit (27,93% dei diritti di voto) e al 3,2% (3,36% dei diritti di voto) detenuto tramite
strumenti con opzione di regolamento fisico. Grazie a ulteriori accordi stipulati dopo la pubblicazione del documento di offerta, la banca guidata da Andrea Orcel detiene anche un ulteriore 13,19% (13,76% dei diritti di voto) tramite
strumenti regolati per cassa.
Per i
dati definitivi della prima parte dell'OPS di Unicredit su Commerzbank, che si chiude oggi a mezzanotte, bisognerà attendere venerdì 19 giugno. Poi scatteranno
ulteriori due settimane di possibili adesioni (dal 20 giugno al 3 luglio), come previsto dalla normativa tedesca, con i dati definitivi che verranno pubblicati l'8 luglio.
L'
obiettivo dell'OPS, come dichiarato fin dall'inizio da UniCredit,
non era di ottenere il controllo ma solo di superare il 30% del capitale per evitare che con i buyback di Commerzbank la propria quota oltrepassasse la soglia dell'OPA obbligatoria. Terminata l'offerta, e avendo superato questa quota, la banca italiana sarà libera di acquistare eventualmente altre azioni sul mercato.
Il buon livello di adesioni potrebbe aprire scenari negativi in termini di assorbimento di capitale (nel caso di "controllo di fatto" con una quota inferiore al 50%), ma UniCredit ha diverse opzioni per scongiurarli (dall'acquisto di altre azioni alla trasformazione dei derivati regolati per cassa), anche considerando le tempistiche allungate per il regolamento degli strumenti e le autorizzazioni dei regolatori. In generale, il consolidamento si applica quando una società detiene più del 50% dei diritti di voto in una controllata, acquisendone il pieno controllo. In tale scenario, UniCredit consoliderebbe tutti i ricavi, le spese, le attività e le passività di Commerzbank nei propri bilanci. Ciò avverrebbe nei seguenti casi: 1) si raggiunge la
maggioranza assoluta, ovvero oltre il 50% dei diritti di voto (controllo assoluto) e/o 2) si ha un
"controllo di fatto" in situazioni in cui un azionista può essere considerato in controllo pur detenendo meno del 50% delle quote.
Bank of America sottolinea in una nota che quest'ultimo caso si applica quando più del 50% dei voti è controllato nelle assemblee degli azionisti. Pertanto, UniCredit
avrebbe un "controllo di fatto" anche con la sua attuale partecipazione di circa il 44%, se la partecipazione degli azionisti all'assemblea di Commerzbank fosse di circa l'80%. BofA ricorda che la partecipazione all'assemblea di Commerzbank si è attestata in media intorno al 58% nel periodo 2020-2024, prima che UniCredit acquisisse la propria partecipazione. A maggio 2026 è stata pari al 42%, escludendo il 27% detenuto da UniCredit che si è astenuta dal partecipare; ciò corrisponde a circa il 70% del capitale.
Considerando le adesioni all'OPS, le azioni detenute e gli strumenti detenuti, "allo stato attuale, ciò implicherebbe il controllo di fatto per UniCredit", commenta BofA, che nota - tuttavia - che ciò
avverrebbe solo dopo il settlement delle azioni che è previsto a fine anno. UniCredit prevede un
impatto sul CET1 di circa -280 punti base nello scenario potenziale in cui acquisisce il controllo di Commerzbank. Dopo aver dedotto il goodwill, le partecipazioni di minoranza e l'intero importo delle rettifiche a fair value, BofA stima un onere CET1 fino a circa -218 punti base. Ipotizzando un payout totale di circa l'80-85%, il CET1 rimarrebbe superiore al 13%, ampiamente entro l'intervallo obiettivo di UniCredit. Inoltre, la BCE potrebbe concedere a UniCredit una deroga, data la natura temporanea dell'impatto del CET1.
Tra le altre novità rilevanti della giornata, il
governo tedesco ha ufficialmente respinto l'offerta di UniCredit. In particolare, l'agenzia finanziaria del governo tedesco ha
evidenziato che l'adesione all'OPS non era già un'opzione da un punto di vista finanziario, in quanto la proposta non include un premio adeguato e ha inoltre ribadito il sostegno alla strategia di indipendenza di Commerzbank, respingendo quello che ha definito un approccio "aggressivo" da parte della banca italiana.
Intanto, la
Procura di Francoforte ha confermato di aver avviato un'indagine preliminare su una possibile manipolazione del mercato in relazione all'offerta di UniCredit, dando seguito a una denuncia presentata dal consiglio dei lavoratori di Commerzbank. Lunedì mattina UniCredit ha
pubblicato un netto comunicato in cui ha affermato di aver sempre operato, e continuerà a farlo, "nel pieno rispetto delle normative e con totale trasparenza" e ha respinto "fermamente ogni accusa o insinuazione riguardante le proprie comunicazioni al mercato e il processo di offerta" nell'ambito dell'OPS.