(Teleborsa) -
Matica Fintec ha sottoscritto un contratto per l’
acquisizione – attraverso una prima fase - di una partecipazione pari al
51% di Credence ID, società con sede ad Oakland, California, operante a livello globale nel settore delle soluzioni biometriche e di identità digitale.
L’Operazione, realizzata per la maggior parte tramite aumento di capitale, prevede inoltre la possibilità di acquisire la quota residua in una fase successiva tramite specifici meccanismi di opzione.
Grazie alla
combinazione delle rispettive piattaforme tecnologiche, Matica e Credence avranno la possibilità di sviluppare soluzioni biometriche end-to-end integrate, ampliare ulteriormente la gamma di prodotti e potenziare la capacità di risposta alle
esigenze di governi, multinazionali e operatori globali. L’Operazione consente inoltre di
rafforzare la presenza del Gruppo sul mercato USA – uno dei più strategici a livello mondiale – e di estendere ulteriormente la customer base, con alcuni player di livello mondiale.
Un elemento particolarmente rilevante è la creazione, all’interno del Gruppo, di un
competence center dedicato al mobile ID, ambito nel quale Credence vanta un patrimonio tecnologico distintivo e competenze consolidate.
Nella
prima fase, Matica Fintec acquisirà il 51% di Credence, attraverso un
investimento complessivo di 8 milioni di dollari, di cui 7,2 milioni mediante sottoscrizione di un aumento di capitale e 0,8 milioni destinati all’acquisto di quote da CID Holdco LLC, holding di partecipazioni che attualmente detiene il 100% del capitale sociale di Credence. Tale operazione attribuirà da subito a Matica Fintec anche la maggioranza del Board, specifici diritti di veto e la possibilità di consolidare integralmente i risultati di Credence nel bilancio del Gruppo.
La
fase successiva prevede un
ulteriore investimento fino a 4 milioni, subordinato al raggiungimento di un determinato livello minimo di EBITDA nel 2026. Qualora tale soglia sia raggiunta, la seconda tranche diventerà esigibile e la
partecipazione di Matica Fintec potrà aumentare progressivamente, fino a un massimo del 55%, secondo una formula contrattuale; qualora invece i risultati non raggiungano il livello minimo previsto, la seconda tranche non sarà dovuta e la partecipazione resterà invariata al 51%, come acquisito nella prima fase.
Per finanziare la prima tranche, Matica Fintec farà ricorso ad una
linea di credito già deliberata e negoziata con il pool bancario composto da
Banco BPM, Crédit Agricole Italia e
Intesa Sanpaolo.
La
governance post-closing è definita da accordi tra gli azionisti, che delineano un assetto pensato per garantire continuità operativa e una piena integrazione tra le due realtà. L’accordo attribuisce a Matica Fintec la
maggioranza dei membri del Cda, insieme a diritti di approvazione sulle principali decisioni strategiche.
Il documento prevede inoltre un meccanismo di
opzioni put/call, esercitabile dal 2029, che consentirà il
potenziale raggiungimento del 100% di Credence e una gestione ordinata dell’evoluzione dell’assetto proprietario.
Il perfezionamento della prima tranche è subordinato al completamento delle
attività preliminari previste nell’Unit Purchase Agreement, nonché agli adempimenti regolamentari e societari richiesti dalla normativa applicabile.