(Teleborsa) - Per
Intesa Sanpaolo "la fusione" con
UBI Banca "è uno degli
strumenti per massimizzare la creazione di valore dell'operazione, ma
anche in assenza della medesima gli o
biettivi strategici e le sinergie sono in larga parte conseguibili (in assenza di fusione verrebbe conseguito circa l' 87% delle sinergie previste nel caso di fusione)".
È quanto si legge in una nota dell'Istituto guidato da Carlo Messina inviata in risposta al Cda di UBI di venerdì che ha
respinto l'offerta di scambio lanciata da Intesa e che
prende il via in mattinata.
In dettaglio, la nota precisa che "Intesa Sanpaolo,
acquisendo almeno il 50% del capitale più un'azione", come da soglia di partecipazione di controllo autorizzata dalla Bce, "potrà
esercitare la maggioranza dei diritti di voto in assemblea, potrà legittimamente nominare un nuovo Cda (con la partecipazione di consiglieri indipendenti come previsto dalla legge e dallo statuto di Ubi Banca) e, anche ai sensi dell'articolo 61 del Testo unico bancario, eserciterà attività di direzione e coordinamento nei confronti di UBI Banca nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale, nell'ottica complessiva del gruppo".
A ciò si aggiunge che "l
'allocazione del valore e delle sinergie derivanti dall'operazione a favore degli attuali azionisti UBI
è superiore all'ammontare" stimato dal Cda di circa
"il 10% del valore attuale delle sinergie complessive al netto dei costi di integrazione (ossia circa 320 milioni rispetto a un totale di e 3,2 miliardi, calcolati considerando che gli attuali azionisti di Ubi Banca verrebbero a detenere una quota pari a circa il 10% del capitale del gruppo risultante dall'operazione)".
"Anche il valore rappresentato dal premio offerto (pari a circa 1,1 miliardi ai prezzi del 14 febbraio 2020, ossia pari alla differenza tra la valorizzazione di UBI Banca con il premio riconosciuto dall'Offerta di 4,9 miliardi rispetto alla capitalizzazione di mercato in pari data pari a 3,8 miliardi)" - rileva Intesa - porta a un ammontare di competenza pari a oltre il 40% del valore attuale delle sinergie complessive al netto dei costi di integrazione (ossia oltre 1,3 miliardi, costituiti dalla somma del predetto premio di 1,1 miliardi e del 10% delle rimanenti sinergie, pari a 210 milioni, calcolate come il 10% della differenza tra il valore attuale complessivo di 3,2 miliardi e la predetta quota di circa 1,1 miliardi riconosciuta agli azionisti di Ubi Banca in sede di fissazione del concambio)".
Intesa Sanpalo ribadisce inoltre di aver offerto un "concambio congruo" nell'Ops lanciata su UBI, spiegando che il Piano industriale aggiornato,
reso noto il 3 luglio scorso, "nonostante una redditività rivista al ribasso", indica "un incremento dell'obiettivo in termini di distribuzione cumulata di dividendi nel triennio 2020-2022 (esclusi i dividendi di competenza dell'esercizio 2019), che diventa superiore del 60% rispetto a quella originariamente quantificata nel Piano e che nel Piano aggiornato è stimata in circa 840 milioni, di cui 350 milioni derivanti da componenti straordinarie e non ripetibili conseguenti a cessione di partecipazioni".
In merito alla precisazione del CdA di UBI sul mancato premi agli azionisti di minoranza che non avessero aderito all'Ops, Intesa Sanpaolo fa presente che "la legge e la prassi impongono di
determinare il concambio di fusione (e quindi di valutare incorporante e incorporata, ovviamente senza premio di controllo) con
criteri e metodologie che si ispirano anzitutto al principio di omogeneità e comparabilità degli elementi considerati, principio, questo, che garantisce la correttezza e la congruità del concambio".
Secondo l'istutito guidato da Messina "piuttosto avrebbe dovuto ricordare agli azionisti che, ove gli stessi non aderissero all'Offerta, si troverebbero con un'azione contraddistinta da un prezzo che non conterrà il premio implicitamente riconosciuto nell'ambito dell'Offerta in favore degli aderenti (pari a circa il 28% sulla base dei prezzi al 14 febbraio 2020)".
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