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Lista del CdA, Consob: chiarire collegamenti tra liste e scenari di voto

L'Authority della borsa ha pubblicato la versione definitiva del richiamo di attenzione sul tema

Finanza
Lista del CdA, Consob: chiarire collegamenti tra liste e scenari di voto
(Teleborsa) - La Consob ha pubblicato la versione definitiva del richiamo di attenzione sulla presentazione di una lista da parte del consiglio di amministrazione uscente per il suo rinnovo, ribadendo la legittimità della pratica e apportando pochi cambiamenti rispetto al documento pubblicato a dicembre. Il pronunciamento è rilevante per la partita Generali, in quanto Francesco Gaetano Caltagirone (che nel frattempo si è dimesso dal CdA della compagnia assicurativa triestina) aveva posto quesiti formali alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa. Il testo aggiornato è corredato dalla pubblicazione integrale delle risposte di 12 soggetti - tra associazioni, studi legali e società - e del parere del Comitato Operatori di Mercato e degli Investitori (COMI).

"La dottrina ritiene la clausola statutaria che consente la presentazione di una lista di amministratori da parte del CdA ammissibile anche nelle società quotate, in quanto espressione dell'autonomia statutaria e purché la presentazione di tale lista non pregiudichi la nomina di componenti espressi dai soci di minoranza" si legge nel richiamo di attenzione. "Il Codice di Corporate Governance adottato nel 2020, con riferimento all'eventuale presentazione di una lista di candidati per il rinnovo del CdA da parte dell'organo di amministrazione prevede che la stessa sia "da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente", e che il CdA "sia coadiuvato dal comitato nomine, composto in maggioranza da amministratori indipendenti".

Il rischio di collegamento tra liste

Per quanto riguarda il rischio di collegamento fra le liste, "con specifico riguardo al ruolo che potrebbero in concreto svolgere nel processo di formazione della lista del CdA gli amministratori che siano, ad esempio, soci dell'emittente e alle conseguenze in termini di configurabilità di un collegamento tra un'eventuale lista dei predetti soci e quella del CdA, si richiama l'attenzione" sul fatto che appare "critica, nella prospettiva del collegamento tra liste, la partecipazione dei medesimi amministratori soci dell'emittente o esponenti aziendali di società dei gruppi dei predetti soci dell'emittente alle fasi di specifica individuazione dei candidati da includere nella lista del CdA". "Si potrebbe infine ritenere sussistente un collegamento dell'eventuale lista del socio con la lista del consiglio alla luce dei candidati inclusi in quest'ultima lista laddove, ad esempio, il socio stesso o un esponente aziendale di società del suo gruppo sia presente nella lista approvata dal consiglio".

L'informativa in vista dell'assemblea

La Consob richiama inoltre l'attenzione sull'importanza che nell'ambito dell'informativa che viene resa sulla lista del consiglio in vista dell'assemblea di nomina del CdA: "sia rappresentato in modo esaustivo il processo concretamente seguito per la formazione della lista, illustrandone la successione temporale e il contributo dei soggetti che vi hanno partecipato (amministratori/comitati/consulenti a cui sono attribuiti specifici ruoli nel processo" e che "siano rese note le maggioranze con le quali sono state adottate le delibere del CdA nelle diverse fasi del processo, a partire dall'adozione dell’eventuale procedura, con indicazione del numero degli amministratori che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti".



Dichiarazione dei rapporti ed esiti

Secondo la Consob è "importante che i soci che presentano una lista dichiarino l'assenza di rapporti di collegamento con la lista presentata dal CdA, nonché specifichino le relazioni significative eventualmente esistenti e le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate rilevanti per l'esistenza di un collegamento, ovvero l'assenza delle richiamate relazioni".

Tra le novità c'è il tema degli scenari sulla composizione del board, dopo l'assemblea in cui siano state votate più liste. "Si ritiene altresì importante, ai fini di una completa e adeguata informativa pre-assembleare e per il corretto svolgimento dell'assemblea medesima, che siano le stesse società a chiarire preventivamente quali siano i possibili scenari a seconda degli esiti delle votazioni assembleari".

I dati ad oggi disponibili

L'analisi del COMI, l'organo consultivo istituito dalla Consob come sede di dialogo e di confronto permanente con gli attori del mercato finanziario e il mondo accademico, elabora alcuni dati empirici sull'effettivo utilizzo della lista del CdA in Italia dal 2013 ad oggi. I dati "confortano l'idea che, nei casi in cui è stata utilizzata, la lista del CdA ha solitamente raccolto un ampio e significativo apprezzamento in sede assembleare, anche da parte di soci minori", si legge nel documento. Analizzando gli esiti delle votazioni nei casi in cui era presente una lista del CdA, "esse paiono pure corroborare l'idea che, nelle sue applicazioni, la lista del consiglio non abbia, nei fatti, tolto spazio alle minoranze, e in particolare agli investitori istituzionali", viene aggiunto.
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